הסכם שותפות עסקית לא נכתב בשביל הימים שבהם אתם סוגרים חוזים ושותים קפה במרפסת. המסמך הזה קיים בשביל היום שבו אחד מכם מפסיק לענות לטלפון, מתעייף, או מושך רווחים דווקא כשהתזרים חנוק. הלקוח האחרון שבדקנו הגיע למבוי סתום בדיוק שם. בלי מסמך שמגדיר איך נפרדים או מי מביא כסף בזמן משבר, הם סיימו מול שופט במשך שנתיים. הפעילות קפאה, העובדים עזבו, והמותג קרס.
בצוות של Studio Pro אנחנו רואים שותפויות ששורדות בגלל סיבה אחת: הן הגדירו מראש את תסריט האימה. ברגע שיש פתח מילוט קבוע מראש, הלחץ היומיומי יורד ואפשר לחזור לעבוד ולהכניס כסף הביתה. אלה השלבים שמונעים הוצאה מיותרת על עורכי דין ושומרים על העסק גם כשאתם רוצים לחנוק אחד את השני.
לנהל שותפות בלי מנגנון פירוד ברור זה לנהוג בעיניים עצומות. מי שמגדיר מראש את תנאי הבשלת המניות ושיטת הדילול, מסיים את רוב סכסוכי השליטה בחדר הישיבות, לא בבית משפט.
- ◆הגדרת סעיף BMBY קשיח לכפיית רכישה במקרה של מבוי סתום
- ◆הפרדה מוחלטת בין שכר חודשי על עבודה בפועל לבין בעלות על מניות
- ◆החלת תקופת הבשלה (Vesting) של לפחות 3 שנים להגנה מפני נטישה מוקדמת
1הגדירו במדויק את מנגנון הזרמת ההון והדילול
הכל מתחיל אופטימי ב-50-50 על הנייר. בפועל, אחרי חצי שנה התזרים מתרוקן והפעילות דורשת השקעה נוספת של 200 אלף שקל להמשך השיווק וייצור המלאי. כאן מגיע רגע האמת. צד אחד פותח את הארנק ומוכן להביא כסף מהבית, הצד השני מסרב כי אין לו יכולת, או כי הוא חשב שהעסק יממן את עצמו מוקדם יותר.
אם ההסכם שלכם מתעלם מהנקודה הזו, העסק קופא. אי אפשר לגשת לבנק בלי חתימת ערבות של כל השותפים, והפעילות עוצרת. הפתרון הוא מנגנון דילול קשיח שקובע בדיוק כמה מניות מאבד שותף שאינו עומד בקריאה לכסף, ולאיזה כיס הן עוברות.
המתמטיקה כאן אכזרית אבל יעילה. היא מונעת לחץ רגשי ושומרת על גלגלי השיניים בתנועה גם בזמן משבר פיננסי.
2נסחו מנגנון BMBY לפתרון סכסוכי שליטה
הסיטואציה המסוכנת ביותר בניהול שותפות היא שיתוק. שותף א רוצה למכור את הפעילות ולהתקדם לאקזיט מהיר. שותף ב רוצה להמשיך להשקיע בטכנולוגיה, לסגור משקיעים נוספים ולגדול לשווקים חדשים. לשניהם יש זכות וטו מלאה בדירקטוריון. התוצאה: החלטות לא מתקבלות, ספקים לא משולמים, המתחרים לוקחים את נתח השוק.
כאן נכנס מנגנון BMBY, הידוע גם כ-Buy Me Buy You. אחד הצדדים מגיש הצעת מחיר לרכישת מניות הצד השני. הנתבע מחזיק בכוח ההחלטה: הוא רשאי למכור את חלקו באותו מחיר, או לקנות את מניות המציע בדיוק באותו סכום. אי אפשר להתמקח. אי אפשר לפנות לבוררות. אי אפשר להתחרט.
100%
מכלי התמחור מחייבים הצעה הוגנת. הצעת נמוך מדי? השותף יקנה אותך באותו מחיר נמוך. הצעת גבוה מדי? אתה תשלם סכום מנופח.
התהליך הזה עוצמתי בגלל שהוא לוחץ על שני הצדדים להיות רציונליים ולשים כסף מזומן על השולחן תוך ימים בודדים. ככה מצילים חברה מהתאיידות איטית.
רוצים לקדם את העסק יחד עם אלון יעקובי?
אלון יעקובי הוא יזם, פרסומאי ואסטרטג עסקי בסטודיו פרו — שיחה קצרה ואישית שבה נבין לאן אתם רוצים להגיע ונראה אם יש בינינו התאמה. ללא עלות וללא התחייבות.
3הפרידו את שכר המייסדים מחלוקת הרווחים
ערבוב משכורות וחלוקת רווחים הוא מתכון כמעט ודאי לסכסוך. הרבה מייסדים מחלקים הכנסות לפי אחוזי מניות, בלי קשר לכמות השעות שהשקיעו באותו חודש. אחד עובד 12 שעות ביום מול לקוחות, השני מגיע לפגישות ייעוץ שלוש שעות בשבוע. אם שניהם מושכים משכורת זהה רק כי הם הבעלים הרשומים, המרירות מצטברת עד שהיא שוברת את שיתוף הפעולה.
צריך להפריד לחלוטין בין השכר שהמייסד מקבל כנושא משרה לבין הדיבידנדים מרווחי החברה. עבודה מתוגמלת לפי שווי השוק של התפקיד שאותו שותף ממלא. תמחור ורווחיות מתחילים בניהול ציפיות נכון מול המשאבים הפנימיים.
- הגדרת תקציב שכר שוק: המנכ"ל יקבל משכורת לפי תעריף מנכ"ל, מנהל הטכנולוגיות לפי שכר הבסיס המקובל בשוק.
- הפסקת עבודה פעילה: שותף שבוחר לזוז הצידה ולהיות בעלים פאסיבי מפסיק לקבל משכורת באופן מיידי. המניות נשארות, התזרים החודשי עוצר.
- חלוקת רווחים: הדיבידנדים יחולקו בסוף השנה מתוך הרווח הנקי, רק אחרי שכל העלויות התפעוליות ומשכורות המייסדים כוסו.
זה מונע מצב שבו השותף שעובד מרגיש שהוא מסבסד מי שנהנה מהתואר הרשמי בלי לשאת בעומס.
4שרטטו את תסריט היציאה המהירה לפני שמתחילים
אנשים משתנים. שותף אחד יכול להחליט שנמאס לו מהתחום ולבחור לשנות כיוון תעסוקתי, או לעשות רילוקיישן. הבעיה נוצרת כשהוא קם והולך אחרי ארבעה חודשים, ועדיין דורש להחזיק ב-50 אחוז ממניות החברה לתמיד. אף משקיע לא ייכנס לעסק שחצי ממנו מוחזק בידי שותף שאינו פעיל.
סעיף הבשלת מניות, הידוע כ-Vesting, מונע את זה מראש. המניות של המייסדים לא מוענקות במלואן ביום החתימה, אלא משתחררות בהדרגה. מקובל לייצר תקופת חסימה מוחלטת (Cliff) של שנה. מי שעוזב בחודש האחד-עשר יוצא בלי כלום, והמניות חוזרות לפול החברה או לשותפים הנותרים.
חוץ מהמניות, חובת אי-תחרות היא נדבך שאי אפשר לוותר עליו. השותף שנוטש אינו רשאי לקחת עמו את הדאטה בייס של החברה ולפתוח פעילות זהה. נטישת לקוחות קורית לרוב כשאחד המייסדים עוזב ולוקח עמו את קשרי העבודה שבנה על חשבון הסוכנות, כפי שמתועד בנתוני HubSpot. חובה להגן על הנכסים האלה עם תקופת צינון ברורה של שנה לפחות.
השורה התחתונה
החוזה שלכם לא אמור להיות טיוטה גנרית שהורדתם מגוגל. הוא אמור לעבוד ביום שבו הרגשות של המייסדים יוצאים משליטה. אם המסמך שיש לכם כרגע לא כולל מנגנון רכישה הדדי או התייחסות למצב שבו נגמר הכסף, אתם מחזיקים רימון בלי נצרה.
הצעד הראשון הוא לפתוח את הקובץ מחר בבוקר. חפשו פיזית את המילים מנגנון דילול וזכות סירוב ראשונה. אם הסעיפים האלה לא מופיעים שם, שבו יחד ונסחו נספח מתקן שמגדיר בדיוק מה קורה ביום הפקודה. המדד להצלחה הוא שקט תעשייתי. ברגע שכולם מבינים מה תג המחיר של עזיבה או סכסוך, אפשר לחזור לייצר רווחים בביטחון.
הצעד הבא של העסק שלכם מתחיל בשיחה אחת
כמה דקות של שיחה עם אלון יעקובי, בלי התחייבות ובלי לחץ — נבין מה חשוב לכם ולאן כדאי לקחת את זה מכאן.
